Un gobierno corporativo del gusto de directivos y accionistas

Desde el estallido de la crisis en 2008, el gobierno corporativo ha sido objeto de un encendido debate.

La crisis financiera mundial puso de manifiesto graves deficiencias en el gobierno corporativo, lo que abrió el debate sobre el papel de sus mecanismos y estructuras a la hora de precipitar o impedir debacles parecidas.

Pascual Berrone y Dionisio García Píriz, del IESE, han analizado los sistemas actuales y proponen una serie de recomendaciones para elaborar nuevas políticas en un capítulo del libro Governance in Action Globally, que lleva por título "Will You Keep an Eye on My Investment? An Empirical Analysis of the Link Between Institutional Investors and Boards of Directors" (¿Velará por mi inversión? Un análisis empírico de la relación entre inversores institucionales y consejos de administración).

Una de las premisas básicas del gobierno corporativo es que la función principal del consejo de administración consiste en defender los intereses de los accionistas.

Para comprobar la validez de dicho supuesto, los autores realizaron entrevistas y encuestas a inversores institucionales y presidentes de cotizadas españolas. Los primeros son los mayores accionistas de las empresas y los segundos, en su calidad de máximos ejecutivos, los responsables de las decisiones de los consejos.

Los autores estudiaron la sintonía entre ambos grupos a partir de una serie de preguntas relacionadas con las siguientes áreas: la importancia del gobierno corporativo; su eficacia; el nivel de satisfacción e influencia de los inversores institucionales; la responsabilidad social corporativa, y los retos de futuro que afrontan las empresas.

Puntos de vista diferentes

Los resultados revelan que la perspectiva de unos y otros varía considerablemente. Los inversores institucionales suelen dar más importancia a la necesidad de vincular la retribución de los ejecutivos a los objetivos corporativos, actuar con transparencia y garantizar el mismo trato a todos los accionistas.

En cambio, los presidentes insisten en la separación de las funciones del consejero delegado y las del presidente, la evaluación formal de la actuación del consejo y la rotación sistemática de sus miembros.

Los autores hallaron que los inversores institucionales apenas influyen en las decisiones de los consejos. Una posible explicación es que están satisfechos con su labor y no creen necesario interferir. De hecho, muchos expresaron que venderían su participación en caso de tener discrepancias con la gestión, por lo que probablemente consideran que abandonar la empresa tiene un coste menor que introducir cambios en el consejo.

Respecto a otras cuestiones de gobierno corporativo, los inversores institucionales suelen tener la vista puesta en la rentabilidad a corto plazo, mientras que los consejos favorecen las medidas estratégicas y a largo plazo.

Con todo, ambos grupos coincidieron en los retos que afronta el gobierno corporativo, como garantizar la independencia de los consejeros, la profesionalización del cargo de consejero y la protección de los accionistas minoritarios.

Inversores institucionales y presidentes también mostraron acuerdo sobre el papel del gobierno corporativo en la crisis financiera. Razón de más para que unos y otros revisen su función y diseñen su reforma en consecuencia, todo ello con objeto de reducir la vulnerabilidad de las empresas ante nuevas crisis.

Dos medidas a considerar

Teniendo en cuenta las diferentes prioridades, los autores recomiendan dos soluciones de compromiso de fácil aplicación. Estas recogen la aspiración principal tanto de los inversores institucionales como de los presidentes que participaron en el estudio.

• Vincular la retribución de los ejecutivos a los objetivos a largo plazo. Los inversores institucionales señalaron que fijar los bonus de los directivos en función de los objetivos estratégicos de la empresa debía ser prioritario.
• Separar los cargos de consejero delegado y presidente. Algo más de un tercio de las empresas del estudio seguían concentrando las funciones de CEO y presidente en el mismo directivo, por lo que se debe seguir extendiendo y formalizando la separación de ambos cargos.

Además, hay que facilitar la influencia de los inversores institucionales en las decisiones de los consejos para potenciar su implicación en los temas de gobierno corporativo (por ejemplo, la remuneración de los consejeros), tal y como recomienda la Comisión Europea. Pero lo cierto es que tan solo unas cuantas empresas contemplaban la rotación sistemática de los consejeros.