Consejeros independientes, los mejores aliados de los accionistas

Diversos escándalos financieros han disparado las alarmas sobre el riesgo de un exceso de poder en manos del CEO. ¿Son efectivos los consejeros independientes para evitarlo? ¿Qué aporta esta figura a la compañía? ¿Y cómo preservar su independencia? El profesor del IESE Guido Stein y el asistente de investigación Salvador Plaza lo analizan en base a los últimos estudios y evidencias empíricas.

Que un CEO acumule demasiado poder y no sea bien supervisado por el consejo puede acarrear efectos no deseados, como los observados en algunos escándalos financieros recientes. De ahí la importancia de los consejeros independientes.

En el documento "El papel del consejero independiente en la supervisión y rotación del CEO", el profesor del IESE Guido Stein y el asistente de investigación Salvador Plaza analizan tanto las cualidades de esta figura como sus funciones, que incluyen corregir posibles conflictos de interés, garantizar el interés social en las decisiones del consejo, aportar eficacia a la supervisión del equipo ejecutivo y mejorar el gobierno de la sociedad.

Los autores resaltan la importancia de la independencia de los consejeros e indican que su nombramiento no puede basarse exclusivamente en el cumplimiento de ciertos requisitos formales.

Por eso consideran insuficiente el enfoque basado en la teoría de la agencia y sugieren que los códigos de buen gobierno y la propia ley contemplen la posibilidad de incumplir eventualmente con algunas de las normas sobre cuestiones formales.

Guido y Stein añaden que la independencia no se puede fabricar mediante una combinación óptima de requisitos porque es una característica de la persona que emana de las virtudes y cualidades cultivadas a lo largo del tiempo.

El consejero ideal

El fin último del consejero independiente es hacer valer los intereses de los accionistas, sobre todo gracias a su juicio objetivo y profesional respecto a las decisiones que deben tomarse en el consejo. Por eso su principal cualidad debe ser la independencia y objetividad.

Otras características de esta figura deberían ser la lealtad, que implica evitar los conflictos de intereses; la diligencia, que se traduce en una dedicación suficiente, y el prestigio profesional, ya que sus competencias deben servir para mejorar el equipo.

Lo que dice la práctica

Más que la independencia, lo que realmente buscan las grandes empresas son sus contactos y posibles contribuciones estratégicas derivadas del conocimiento de un determinado sector.

Pese a lo que se suele pensar, no hay evidencia científica ni un claro consenso que relacione más consejeros independientes con mejores resultados de la empresa.

En este sentido, algunos estudiosos consideran que el CEO domina el proceso de selección de los candidatos y lo utiliza para colocar a sus aliados en el consejo, con lo cual incrementar el número de independientes en el consejo no tendría ningún efecto sobre los resultados de la empresa.

Otros creen que el aumento en la independencia del consejo conlleva efectos beneficiosos porque, como a los directivos les desagradan los consejeros independientes, tratan de evitar su supervisión siguiendo las recomendaciones de los códigos de gobierno corporativo.

Un tercer punto de vista defiende que el fichaje de consejeros independientes una vez constituido el consejo puede tener efectos negativos en los resultados empresariales.

Los grandes beneficiados

Stein y Plaza concluyen que las empresas con presencia mayoritaria de consejeros independientes son capaces de crear mayor valor para el accionista en algunas situaciones concretas. Por ejemplo, la presencia de consejeros independientes mejora la reputación de una compañía y aumentan las ganancias de los accionistas cuando se vende.

Además, los autores constatan que las compañías con mayor número de consejeros independientes son las más proclives a sustituir al CEO cuando defrauda las expectativas.

El precio de la independencia

¿Qué nivel salarial puede comprometer la independencia? ¿Cómo ser independiente de las personas que te pagan? Según los autores, la respuesta a estas cuestiones tiene mucho que ver con las características personales de cada consejero. Pero advierten que la independencia corre peligro si los ingresos provenientes de la consejería representan un porcentaje elevado del salario total.

En este sentido, los autores hacen referencia a las recomendaciones de la Unión Europea, que excluye las opciones sobre acciones como posible retribución a los consejeros independientes.

Para evitar conflictos de interés, la mayoría de códigos de buen gobierno prohíben la vinculación entre el consejero independiente y el equipo directivo o los grupos accionariales de control, además de excluir para este puesto a los antiguos ejecutivos, los familiares del equipo directivo, los auditores, los consultores y aquellas personas que tengan vínculos económicos con la empresa.

Además, los códigos suelen recomendar que haya menos consejeros ejecutivos que externos para mantener la independencia del consejo y que, entre estos últimos, exista una proporción entre consejeros dominicales e independientes acorde al accionariado.

En el caso español, el Código Unificado de Buen Gobierno recomienda que los consejeros independientes representen al menos un tercio del total de consejeros.