Cómo revitalizar la junta general de accionistas

Muchos coinciden en la necesidad de reformar las juntas generales de accionistas. Pero los reguladores apuntan que la mejora de las prácticas de gobierno corporativo implica el concurso de otros actores sociales, como los inversores institucionales.

La junta general de accionistas es sin duda el órgano supervisor y de toma de decisiones más importante para proteger los intereses de las empresas y sus accionistas. Sin embargo, pese a los más de diez años de reformas para fortalecer su papel, los reguladores, sobre todo en España y en general en toda Europa, han optado por otros actores para mejorar las prácticas de gobierno corporativo.

En un texto que forma parte del libro "Board Members and Management Consultants: Redefining the Boundaries of Consulting and Corporate Governance", José Luis Álvarez y el profesor del IESE Joan E. Ricart exponen las carencias de esas reformas y lanzan una serie de recomendaciones para revitalizar la junta general de accionistas como cuerpo de gobierno.

Los autores arrancan su capítulo, "The Increasing Role Professional Service Firms Play in the Reform of Shareholders' Meetings", pasando revista a las últimas reformas. Propuestas como el Informe Aldama y la Ley de acciones y mercados de valores (Securities and Stock Exchange Act) de EE UU intentaron allanar el camino para la protección de los derechos de los accionistas. Aunque algunas de estas recomendaciones eran buenas "como que las web corporativas informaran e interactuaran mejor con los accionistas", los autores creen que muchas de las reformas se quedaron cortas y apenas tuvieron repercusión.

Las grandes firmas de abogados aprovecharon este fracaso legal y la creciente exigencia de transparencia sobre todo en los mercados de valores para añadir más complejidades. Hay quien asegura que estas firmas actuaron movidas más por sus intereses que por los de los accionistas minoritarios.

Como consecuencia, los reguladores apostaron por otros actores sociales para mejorar las prácticas de gobierno corporativo en lo que respecta a los accionistas minoritarios. Y aquí, según los autores, entran en escena los inversores institucionales.

Un activismo complejo pero fundamental

Tradicionalmente, y debido a sus participaciones, estos inversores apenas han mostrado interés en hacer valer su influencia. Pero su voluntad de insuflar nuevos aires a la junta general de accionistas está cambiando esta situación.

La mayor implicación plantea algunas cuestiones complejas, como las votaciones transfronterizas y el absentismo, pero lo cierto es que los inversores institucionales empiezan a mostrar señales de activismo. Los autores citan el caso de un grupo de inversores institucionales que, insatisfechos con el rumbo tomado, exigieron la dimisión del consejo de administración de una empresa española. Según los autores, podríamos ver más pulsos de poder parecidos en un futuro no muy lejano.

En su opinión, aquí no sólo pueden actuar los especialistas en conocimiento o las firmas de servicios profesionales, como los asesores. Los medios de comunicación, los expertos en relaciones públicas y los abogados corporativos también pueden hacer más por dar voz al accionista minoritario, convertido en un nuevo tipo de cliente cada vez más en alza.

Estos agentes "pueden desempeñar un papel importante en la organización de acciones colectivas, posicionándose como los actores clave de esa transformación del gobierno corporativo que tiene por fin aumentar la influencia de los accionistas en la junta general y, por tanto, en la gestión de la empresa", aseguran los autores.

Álvarez y Ricart proponen varias sugerencias para que la junta general de accionistas deje de ser una mera máquina de aprobar actas. "La tecnología desempeña un papel importante en este aspecto, ya que facilita enormemente la transparencia de la información. Las nuevas tecnologías podrían revolucionar el sistema existente con la introducción de la votación electrónica". Otro paso podría ser la creación de una comisión dentro del consejo de administración encargada de dialogar con los accionistas minoritarios.

Cualquiera que sea la vía elegida, en el complejo mundo en que vivimos, no nos cabe ninguna duda de que las grandes empresas podrían aprender muchísimo de estas interacciones. Y en cualquier caso, al menos los accionistas estarían mejor informados.

De todas formas, los autores advierten del riesgo de que las reformas basadas en un control y una regulación de los procedimientos del gobierno más estrictos acaben haciendo más rígido el proceso de toma de decisiones. "Ése es el gran problema de la democracia directa o participativa. Si se impone, se desvirtúa su propia esencia. La no participación es un derecho democrático, lo cual es más cierto si cabe en el gobierno de las empresas".

Aun así, Álvarez y Ricart se muestran optimistas y creen que las firmas de servicios profesionales pueden ser el catalizador fundamental para alcanzar una democracia real en el gobierno corporativo.